在宇宙中有一个强大的不死家族—继承者家族，他们专门猎杀蜘蛛侠，不断杀死多元宇宙的蜘蛛侠来获取蜘蛛图腾之力当作美食。为了打败继承者家族，同为616宇宙但是不同时间线的究极蜘蛛侠和帕克蜘蛛侠召集了各个宇宙的蜘蛛侠们组成蜘蛛军团，共同讨伐继承者家族。他们杀死了族长，把剩余的成员流放在一个核辐射地球，整个大事件才告一段落，以蜘蛛侠们取得短暂胜利而告终。但是，继承者家族也在暗中等待复仇时机。
在纽约哥布林大事件中，究极蜘蛛侠知道自己无法打败奥斯本，于是重新把奥托博士和彼得帕克的灵魂互换回来。但是奥托博士曾经备份过自己的意识，并借用继承者家族的复活克隆装置，成功复活自己新的肉体，并把自己取名为：究极章鱼英雄。成为旧金山的守护者。
一天，究极章鱼在自己的秘密基地休息的时候，一支蜘蛛小队突然闯入，其中就包括了主角迈尔斯蜘蛛侠。领头的英国队长蜘蛛侠命令其他蜘蛛侠全部摧毁克隆舱，究极章鱼十分生气，对着蜘蛛侠小队发起进攻，而迈尔斯蜘蛛侠向究极章鱼解释道：究极章鱼滥用继承者家族的克隆技术，会让继承者们借助克隆体借尸还魂，会再一次带来灾难。可是究极章鱼对自己的技术极为自信，不相信蜘蛛侠们的鬼话。为了摧毁克隆舱，双方再一次大打出手。在双方打得不可开交的时候，突然警报声响了起来，克隆舱发生异常状况，这迅速打了究极章鱼的脸。暗影蜘蛛侠马上冲向克隆舱，准备炸掉克隆舱时候，舱内伸出了一只手抓住了暗影蜘蛛侠的头，是继承者魔伦回来了！
魔伦吸取着暗影蜘蛛侠的生命，而暗影蜘蛛侠选择与魔伦同归于尽。当烟雾散去时，魔伦依旧毫发无伤，暗影蜘蛛侠白白牺牲了。与此同时，其余的继承者相继复活，在场的蜘蛛小队和章鱼博士打不过复活的三名继承者，而暗影蜘蛛侠和英国队长蜘蛛侠也相继牺牲，因此究极章鱼不得不启动基地自爆装置来逃跑。格温蜘蛛侠要迈尔斯蜘蛛侠带着大家逃跑，自己留下来拖延时间。但是，一名继承者抢夺了格温蜘蛛侠的穿越手表，格温蜘蛛侠就此消失在了爆炸中。
逃出来的究极章鱼博士最终发现：继承者全部逃脱爆炸并复活了其他成员，还知道格温蜘蛛侠也已经白白牺牲了。但已经没有停下缅怀队友的时间了，幸存下来的蜘蛛侠和究极章鱼要在继承者修复克隆舱的时间内做好充足的准备，再一次迎战继承者家族。
当究极章鱼和蜘蛛侠小队回到编织世界—地球001的时候，究极章鱼和迈尔斯蜘蛛侠就互相责骂对方。究极章鱼认为是软弱的彼得帕克蜘蛛侠之前坚持放过继承者家族活命，才会导致这次悲剧发生，而迈尔斯认为是究极章鱼狂妄和愚蠢才会让继承者家族复活。
好在编制大师卡恩制止了他们吵架，并告诉他们现在吵架只不过是浪费时间，需要他们马上出发重新寻找各个宇宙的蜘蛛侠组成军队来对抗继承者。用各自认为最好的办法去各个宇宙寻找适合自己的蜘蛛侠伙伴，让时间和命运来判断谁对谁错。
在出发之前，究极章鱼换上了新的行头，再一次变成究极蜘蛛侠。而他这一次寻找的队友，是一群渴望复仇杀掉继承者的蜘蛛侠，不需要善良软弱的胆小鬼，用继承者的生命来结束这场战斗。究极蜘蛛侠率先找到志同道合的凯恩猩红蜘蛛侠，并告诉凯恩整件事，凯恩同意究极蜘蛛侠的办法，于是凯恩去阻止一支蜘蛛敢死队前往曾经关押继承者的辐射地球，并破坏存储着复活继承者之父索鲁斯所需数据的水晶容器。道别凯恩后，究极蜘蛛侠来到地球51778，找到这里最强大的蜘蛛侠之一日本蜘蛛侠雷欧帕顿。随后，究极蜘蛛侠又找到了两名生性残暴邪恶的蜘蛛侠，地球11580的蜘蛛群侠和地球44145的诺曼奥斯本蜘蛛侠，以及本莱利猩红蜘蛛侠。
在究极蜘蛛侠执行自己的嗜血复仇计划的时候，迈尔斯也召集了多个蜘蛛侠，一边派遣3位蜘蛛女侠调查蜘蛛图腾的线索，一边亲自带领一支蜘蛛侠小队潜入继承者家族的基地调查情况。当他们潜入基地的时候，发现继承者已经成功复活索鲁斯身体，但是没有灵魂，需要数据水晶容器。当迈尔斯蜘蛛侠准备炸掉基地来毁掉克隆装备的时候，继承者们也发现迈尔斯他们，并发起进攻，毁掉了迈尔斯手上的引爆器，让迈尔斯众人陷入苦战中。
