呕血之作ST广珠股票摘帽档案
来源：雪球App，作者： 沙场秋点股，（https://xueqiu.com/4542880780/241698542）
一、ST广珠(600382)，股本7.89亿，每股净资产4.77元，公积金0.52元。目前市值35亿，股东数2万。2021年资产重组，注入大顶矿业经营性资产包，主营业务已经从土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产、销售。大股东深圳市金信安、兴宁市金顺安、兴宁市众益福属于一致行动人，实控人张坚力。
二、2021年4月，财报被华兴所出具了否定意见，被带了退市风险帽子。2022年4月，在新聘用利安达所的专业水平指导下，广珠进行了财务整改，先摘掉了退市风险。近期广珠在利安达的协助下，对内控制度连续大幅度整改。摘帽需要ST广珠2022年内控审计报告为标准无保留意见和独立董事出具的专项意见。
三、 2021年公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为铁矿销售（占营收99.34%），广珠彻底甩掉 房地产 业务包袱，走上规范化的矿业发展之路。2022年三季度，实现营收6.9亿元，实现净利润3亿元，扣非2.8亿元。
四、控股、参股公司
（一）控股公司
1、 广东明珠 集团矿业有限公司，持股100%，公司的营收和利润均来源于此。
2、 广东明珠 集团广州阀门有限公司，持股90%，营收无。
3、 广东明珠 集团置地有限公司，持股90%，营收无。
（二）主要参股公司
1、大顶矿业。截至2021年12月31日，明珠矿业和大顶矿业完成了大顶矿业经营性资产包相关资产的交割，确认明珠矿业置入大顶矿业经营性资产包。经明珠矿业与大顶矿业确认，办理交割后，大顶矿业不存在经营铁矿、砂石业务的情形，大顶矿业已于2022年5月7日变更了经营范围。公司直接持有大顶矿业19.9% 。
2、 广东明珠 集团深圳投资有限公司。公司直接持有深圳投资出资比例为15%，通过大顶矿业间接持有6.57%，合计21.57%。
3、珍珠红酒业。 广东明珠 珍珠红酒业ST广珠持股比例为27.67%，其中直接持股7.78%，通过大顶矿业和珍珠红商贸间接持股6.05%和13.83%。白酒在大A里就是硬通货，珍珠红酒业是一家集白酒、黄酒、露酒和其他酒酿造于一体的酒厂。
（三）其他参股公司
1、广东云山汽车有限公司15%
2、广东兴宁农村商业银行9.78%
3、龙江银行股份有限公司1.08%
五、2021年重大资产重组
2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括资产出售与资产购买两部分，公司向兴宁城投出售 广东明珠 集团城运公司92%的股权，并由公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割。大顶矿业通过分红解决关联方资金占用2.7亿元，广东明珠养生山城将其持有的广东明珠珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本14.56亿元转让给明珠深投全资子公司兴宁市明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款14.56亿元，解决明珠深投的间接资金占用2.18亿元。 大顶矿业经营性资产包注入公司后，公司的主营业务由土地一级开发变更为铁矿销售，大股东巨额占款、无主营业务，凡此种种随着ST广珠的重组成功皆成过往。
六、 广东明珠 未来三大产业，明珠矿业（铁矿石资源概念）、珍珠红酒业（白酒概念）、云山汽车（新能源汽车概念）。
1、铁矿。在这个通货膨胀的年代，矿是最好的硬通货。公司参股19.9%的广东大顶矿业拥有华南第一大铁矿“大顶铁矿”，是易采易选的露天富铁矿区。矿山属磁铁矿平均品位为43%，探明储量高达12887万吨，伴生表外锡金属量165752吨，目前年产铁矿石230万吨，年产550万吨砂石生产线，同时将副产锡、锌等金属。
2、白酒。 广东明珠 珍珠红酒业ST广珠持股比例为27.67%，其中直接持股7.78%，通过大顶矿业和珍珠红商贸间接持股6.05%和13.83%。白酒在大A里就是硬通货，珍珠红酒业是一家集白酒、黄酒、露酒和其他酒酿造于一体的酒厂。
3、新能源汽车。公司持有云山汽车15%股权。云山汽车是广东省“双转移”的重点项目，工业园占地面积950亩。目前，该公司已投入2.85亿元，建成11.79万平方米的生产厂房、办公楼等场地，安装了一条客车生产线和增设了纯电动车生产专用设备。该公司是我国客车生产的定点企业之一，是粤东地区唯一一家客车生产厂家，目前生产能力约年产大、中型客车3000台、专用车500台，以及年产纯电动客车2000辆能力。
4、参股银行。公司持有龙江银行1.08%股份，持有广东兴宁农村商业银行9.78%股权。
七、广珠为啥说富有
1、以铁矿抵债后，承诺每年四个亿的利润，四年就16个亿，而且承诺担保诚意满满，股权不低于34%，分红设专户留上市公司里。所以铁矿主营盈利比较稳妥。
2、出售运城房产公司27亿，卖给了宁城国资委，信誉良好，未来还有13亿多分期三年给上市公司。国资委用土地等资产做了担保，也比较稳妥。
3、有珍珠酒业、两个银行资产、一个投资公司、一个新能源汽车公司股权，大概评估接近10亿。
4、有6个投资房产项目，初始投资24亿多。当然存在收不回部分投资的风险。但也是资产的一部分。
5、看看该股的质地（数据截至到三季度）：每股净资产4.77元，资产有43.88亿元，负债5.89亿元，目前股价4.5，市值只有35亿元。也就是说目前公司有可年盈利四亿的铁矿，还有13亿的预收资金，还有可变现的10来亿投资股权，还有可回收部分资金的投资项目。对于仅35亿的市值，是不是很低估很富有。
八、2023年2月1日公司实控人之一张坚力收到广东监管局《行政监管措施决定书》。主要内容公告如下：
张坚力： 经查，我局发现你存在以下违规行为：你作为ST广珠实控人，梁伟雄属于与你关系密切的家庭成员，是公司的关联自然人。2013年8月，梁伟雄控制的广东德泓投资取得肇庆星越 房地产 100%股权，2017年8月梁伟雄将星越地产100%股权转让给兴宁市丰源实业。根据有关规定，2013年8月至2017年8月及其后12个月内，星越地产属于公司的关联法人。2018年7月，ST广珠披露子公司广州阀门公司将与星越地产合作投资地产项目，投资金额不超过2.1亿元，并确认本次投资不构成关联交易。2019年4月，公司召开2018年年度股东大会，对星越地产合作投资项目进行补充确认，按财务资助履行审批程序和进行信息披露。作为ST广珠实控人，未将与星越地产的关联关系告知ST广珠，导致公司未将星越地产作为关联方予以披露，也未将上述财务资助作为关联交易履行相关审批程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》有关规定。我局决定对你采取责令改正的监管措施。你应采取有效措施切实整改，明确整改措施及整改时限，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告。
九、几个风险点
1、非法放贷问题
2022年富兴贸易、兴宁市鸿源 房地产 、肇庆星越房地产联名举报公司非法放贷。
看看公司回复：公司于2014年9月23日召开第七届董事会2014年第五次临时会议，审议通过了《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》。公司向参股公司、广东鸿源集团及其子公司提供委托贷款已根据相关法律法规及上市公司章程等，履行了相应的决策程序及相关信息披露义务，与各方签订的委托贷款合同是合作各方当时合作意愿的真实表达，合同真实有效，相关资金来源合法，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，对各方均具有法律约束力。综上，六个共同合作投资项目发生的借款均属于财务资助，六个共同合作投资项目的利润分配款约定未违反项目履约期间相关法律法规关于借款利息最高额的限制，且子公司用于投资的资金均是自有资金，公司及子公司也未向社会不特定对象进行放款，因此公司及子公司不存在该报道中所述 “放高利贷”的情形。
看看法院判决：2022年11月5日广州阀门因与星越 房地产 共同合作投资“泰宁华府开发项目”合同纠纷一案胜诉，可以看出法院支持 ST广珠 的权益，也不存在非法放贷。
2、投资款回收风险
目前唯一的不确定是六个 房地产 公司投资款回收风险，目前三个项目已有资产置换方案，三个起诉已基本胜诉，有收回一部分的可能。并且三年计提了7.6亿，影响进一步降低。
ST广珠参与或者出借资金的六个 房地产 项目存在本息收回风险。这几个应收账款都是 房地产 公司，前两年地产行景气度高，房价一涨大家都有获益。现在房价不涨也不好卖了，谁还付的起18%的年利息呢。即使抵押一些房子过来，肯定还是要计提的。
再看看公司公告里面说的：祺盛实业无法按期履行抵债协议,存在可能无法收回“联康城项目”相关款项的风险，对公司利润、计提信用减值损失的影响尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。计提更能反应公司的真实价值，也不影响摘帽。
3、监管层风险
2022年2月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。2022年3 月，广东证监局决定对公司及相关人员实施行政处罚，警告、罚款，结案风险消除。
2023年2月1日公司实控人之一张坚力收到广东监管局《行政监管措施决定书》，都是以前的问题，知错就改，善莫大焉。
十、重大的非股权投资的6个 房地产 项目
1、“弘和帝璟”房地产开发项目
广东明珠 集团置地公司与兴宁市正和 房地产 于2018年12月签署了关于“弘和帝璟”房地产开发项目的《共同合作投资合同》。合作合同已于2021年3月30日到期。置地公司与正和房地产 2021年3月26日签订了《抵债协议》，正和房地产以合作项目内的158套住宅、8间商铺以及158个车位权益抵偿其在合作项下的欠款1.67亿元。按照抵债协议约定，正和房地产应在2022年12月31日前办妥抵债房产的不动产权证书。
2、“怡景花园”房地产开发项目
置地公司与梅州佳旺 房地产 于2017年1月签署了关于“怡景花园”房地产开发项目的《共同合作投资合同》，合作协议已于2021年11月到期。 2021年4月，置地公司与佳旺房地产《抵债协议》，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房、部分车位权益抵偿应付款2.48亿元。2022年2月，置地公司与佳旺房地产签订《和解协议》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款1.24亿元，2月23日，置地公司收到佳旺房地产首期还款额1095万元，佳旺房地产需于2022年8月前归还第一期还款共3202万元，截至本报告披露日，置地公司尚未收到以上第一期还款。
3、“经典名城”房地产开发项目
广东明珠 集团广州阀门与广东富兴贸易于2016年12月签署了关于“经典名城”房地产开发项目的《共同合作投资合同》，合作协议已于2021年11月到期，广州阀门与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合同纠纷一案向广东省梅州市中院提起诉讼，2022年3月，广州阀门收梅州中院发来的《民事判决书》，判决被告富兴贸易应支付原告广州阀门借款本金5.54亿元及利息。广州阀门因不服向广东高院提起上诉，该案二审将于2022年12月22日开庭审理。
4、“泰宁华府”房地产开发项目
广州阀门与肇庆星越 房地产 于2018年7月签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》，合作协议已于2021年6月到期。广州阀门向肇庆市中院就合同纠纷一案提起诉讼，2022年11月，广州阀门收到肇庆中院的《民事判决书》，星越房地产不服民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉请求。
5、“鸿贵园”房地产开发项目
置地公司与兴宁市鸿源 房地产 于2016年12月签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》，合作协议已于2021年11月到期。置地公司已向梅州市中院提起诉讼，该案如期开庭审理，目前正处于一审阶段，尚未判决。
6、“联康城”房地产开发项目
置地公司与兴宁市祺盛实业于2018年7月签署了《共同合作投资合同》，合作协议已于2021年11月到期。 2022年3月召开董事会审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，置地公司与祺盛实业签署《 广东明珠 集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》。根据抵债协议，祺盛实业已在2022年3月支付首期还款额1509万元，剩余债务应在2024年3月前分四期支付。
综上，“弘和帝璟项目”，“怡景花园项目”，“联康城项目”由于合作方未能按期履行协议约定，存在项目可能无法收回相关款项的风险，涉及诉讼的三个共同合作投资项目尚未判决，可回收金额尚无法确定，对公司计提信用减值损失的影响尚存在不确定性。公司将在 2022年度审计时聘请具有证券期货资质的评估机构对上述六个共同合作投资 房地产 项目的合作方的偿债能力进行评估并对合作项目价值进行减值测试，因此，六个共同合作投资房地产项目的信用减值损失计提对公司利润的影响尚存在不确定性。
十一、今年年报预告情况
1、经财务部门遵循会计准则进行的初步核算，预计公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润2.7亿元到3.3亿元，与上年同期相比，将同比减少70%左右。预计公司2022年度扣非净利润2.27亿元到2.77亿元，与上年同期相比，将同比增加38%到69%。
2、看公告，四季度没有亏损，铁矿完成4.4亿目标的94%，并报表后就成了亏损，那就是计提了1亿多，初步计提大约1.05-1.65亿，估计主要是联康城的减值，具体要等专业评估公司的数据。
3、扣非后净利润是增加的，同比增加38%到69%，值得期待一下。
十二、摘帽分析
1、2021年年报没有摘帽的原因，2020年度否定意见的内部控制审计报告，2021年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，原因在于 广东明珠 在对财报内控于2021年12月31日的有效性进行评价时，未将明珠矿业的财报内控包括在评价范围内。而今年铁矿公司内控评估百分百列入，去年内控保留意见已解决。
2、摘帽的最大阻碍，有可能是六个 房地产 投资项目收不回的审计风险，但2021年年报审计时这一问题就存在，审计公司并没有将其列为问题事项，今年大概率也不会。测算6个合作地产，2021年总共计提6.75亿，这次最后一次计提上亿的靴子落地。2021年底6个地产账面价值14亿，目前的抵押担保物足够覆盖的。
3、四季度业绩全部计提，推算摘帽基本没问题。广珠资本结构已经完全变化，12月已在审计，积极行动是个好兆头。审计最关键的是计提问题，如果审计调整计提数额与预报不符，公司必须马上公告更正，所以现在没什么担心的。
4、目前主力已实现控盘，新主力机构、博摘帽的散户、回归的老股民各路资金都在聚集，这就决定了主力吸筹将不再是一个打压的过程而是一个股价上升的过程，虽然主力总希望在低价收集筹码，但顺势而为是大逻辑。
5、人家有矿的票，翻N倍，人家白酒的票，翻N倍，人家 新能源 的票，翻N倍，集三大宠爱于一身的广珠，想不想翻倍呢？投资，需要有敏锐的洞察力，更需要有足够的耐心。
