IPO前沿 | 上市没半年就涉嫌会计欺诈？美华国际深陷诈骗风波

作为2022年的第一支中概股，美华国际（股票代码MHUA）的赴美上市之路可谓一波三折：先是受到中美监管摩擦的影响，被美国证监会（SEC）暂停上市，今年2月份好不容易登录纳斯达克，不到半年又被指控涉嫌会计欺诈（accounting fraud）。这家本被市场寄予厚望的“赴美上市破冰者”一时间股价暴跌近2/3，至今股价仍不足发行价的一半。

图1：纳斯达克关于美华国际涉嫌会计欺诈的公告[1]

今年7月底，美华国际发布公告称，自己没有欺诈投资者，而是被一家香港公司诈骗了。在美华国际的公告里，事情是这样的：在IPO前的路演阶段，美华国际的联席承销商申港证券，将一家名叫太和国际集团有限公司的香港公司介绍给美华国际，太和公司通过与申港证券谈判，声称将为美华国际在纳斯达克的IPO投资3500万美元，但前提是美华国际先得给太和公司交700万美元的保证金（refundable deposit）和300万美元的服务费。

美华国际基于对申港证券的信任，和因客观上缺乏经验和资源核实，于是依赖承销商的建议，匆匆忙忙地与太和公司签了合同。签订合同后，美华国际依约向太和公司汇去了1000万美元（折合将近7000万元人民币）。可在纳斯达克上市了一段时间，美华国际才后知后觉地发现，这太和公司好像根本没有对他们公司进行任何投资，这下想再联系太和公司，果然是联系不上了。

图2：美华国际公告原文节选[2]

到了今年5月份，美华国际被SEC催着交年报，这桩诈骗案可算是纸包不住火，藏不住了。7月底，美华国际终于发布公告， “太和公司及申港证券利用不对称信息（包括本公司对美国市场、IPO规则及程序缺乏了解，以及本公司对申港证券的信任）对本公司实施了欺诈行为。本公司承认在订立协议时，不恰当地依赖申港证券的建议和指示。本公司现正积极终止相关协议，并追讨已向太和公司支付的款项。” 翻译一下就是，咱们公司是被专业机构坑了，一切都是承销商的锅。不论是不是专业投资者，看过公告都沉默了。

目前，SEC和纳斯达克官方都没有披露调查结果。关于本案的法律定性，美华国际是否构成美国证券法下的会计欺诈，在官方披露的事实发布前暂不予置评。但由这起诈骗风波所暴露的合规经营问题，值得每位国内企业家反思，尤其是正在筹划上市的公司，更需要借人修己。

按照美华国际公告所述，太和公司的骗局之拙劣，简直堪比传销公司让投资者先交会员费，皮包公司让大学生入职前交保证金。就算这类交易在证券承销阶段很常见，也得建立在对交易对手充分了解、信任的基础上。

而作为一家美股上市公司，重大交易前竟然没有对交易方做好尽调，甚至没有直接会见和沟通；在交易后又没有咨询律师关于上市公司信息披露的事宜，也反映了公司对自身身份转变的迟钝。

在封闭公司晋级上市公司的道路上，合规问题是一体两面的，有时是阻碍通关的大BOSS，有时则是打怪防偷袭的护身符。如果中小企业家不能适应上市公司合规经营的高要求，那么委托专业机构就是必然选择。若是在选择专业机构上所托非人，则可能招致各种纠纷。

美华国际在公告中剑指的承销商申港证券，虽然是国内一家正规持牌的证券公司，业务发展迅速，但近年来多次因合规风控被证监会“亮红灯”，甚至有部分业务被列入黑名单。[3]可见，美华国际的公告虽是单方说辞，但也并非空穴来风。

总之，有了美华国际的前车之鉴，国内企业家更要审慎经营，重视合规。一方面要转变思维，专业的事交给专业的人去做；另一方面，选择专业机构时要擦亮双眼，避免成为掏钱的“冤大头”。毕竟，晋升成为上市公司后，公司盈亏不再仅是企业家个人的得失，证监会的监管更是悬在每家上市公司头顶的“达摩克里斯之剑”。

参考来源：

[1]纳斯达克官网. Sadis & Goldberg受聘调查美华国际会计欺诈指控. https://www. nasdaq.com/press-releas e/sadis-goldberg-retained-to-investigate-allegations-of-accounting-fraud-at-meihua

[2]美国证监会(SEC)官网链接. 美华国际2021年度FORM 20-F年报. https://www. sec.gov/ix? doc=/Archives/edgar/data/0001835615/000121390022042817/f20f2021_meihua.htm

[3]腾讯网. 又一券商被列入黑名单！申港证券半年内不得参与新股网下配售，自营受创，今年风控频亮红灯. https:// new.qq.com/rain/a/20201 009A0HHCD00