关于山东鲁能集团财经报道的分析

一、山东鲁能集团内部产权变化历程

山东鲁能集团内部产权截至目前为止，共发生了四次产权变化。

（一）第一鲁能（1995年－1998年）：鲁能集团总公司，国有控股（原产权结构）

1995年，鲁能集团总公司成立。

1998年9月，审计报告称，鲁能集团公司注册资本1.5亿元，经营的资产26亿元。
（二）第二鲁能（1998年－1999年）：鲁能集团公司，职工持股、国有参股（产权第一次变化）
1998年，鲁能集团总公司注销，原集团总公司与鲁能新源公司资产重组，成立新的鲁能集团公司，注册资本5亿元。
中国水利水电工会山东电力委员会（下称山东电力工会）持股25.5％；鲁能物业持股19％；山东电力集团持股17％；山东电力燃料公司持股12.75％；山东电力物资总公司持股8％；鲁能联合发展公司持股5％。
此外，五洲电器集团、临沂电力实业公司、济南电力公司、济宁圣地电业集团公司等17家小股东分别持有1.5%到0.5%不等的股份。
1999年6月，更名为鲁能发展集团公司。

（二）第三鲁能（1999年－2002年）：鲁能控股集团，100％国有控股（产权第二次变化）
1999年9月，山东电力集团以“鲁能系”主要公司――山东鲁能投资公司、鲁能发展、鲁能电力燃料、鲁能电力物资、鲁能信谊、鲁能英大实业、鲁能信通、鲁能置业、鲁能矿业等公司的国有股权作价8.6亿元出资成立鲁能控股。
2000年5月，山东电力集团向鲁能控股增资，鲁能控股的注册资本达14.8亿元，随后对鲁能集团资产展开收购。
（四）第四鲁能（2003年－2006年）：鲁能集团有限公司，职工持股企业（产权第三次变化）
2002年11月，鲁能有限公司成立，后改名为鲁能集团有限责任公司。电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资、恒源物业和鲁能投资的资产作价8.5亿元，外加1.6亿货币资金一并注入鲁能有限。鲁能有限的注册资本为10.8亿元，电力工会持股92.88%，鲁能物业持股7.12%。
2002年12月，鲁能控股对原集团下属企业的管理职能划到鲁能有限进行管理。
2003年1月，山东电力职工集资入股鲁能有限，鲁能有限股权变为电力工会持股31.52%；鲁能物业持股2.42%；此外48家小股东，持股比例均在0.02％到4％之间。这48家小股东是在2002年底的职工持股行动中被改造为职工持股的原三产多经企业，或是为代表职工持股而成立的新公司。随后鲁能有限开始收购鲁能系资产。
（五）第五鲁能（2006年年中至今）：鲁能集团有限公司，私人企业（产权第四次变化）
2006年5月，山东省电力工会委员会将鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源，其余的46家股东所持有的鲁能集团公司共计60.09%的股份转让给北京国源联合。转让价以2005年底的净资产计算。
2006年5月20日，鲁能有限向恒源物业收购了恒源置业6.67%的股权，成为其100％控股股东；转让价以2005年底恒源置业的净资产为准，作价2049.8万元。恒源置业拥有鲁能系重要的房地产企业――鲁能置业的62.35%的股权。
2006年6月，首大能源和国源计划联合对鲁能有限进行增资扩股，共同增资37亿元左右。由于山东省工商局自2006年11月以后已不允许对鲁能系的公司调档查询，无法确认此次增资是否完成。

二、自90年代以来至2010年国家对于电网改革的政策

（1）1993年3月，八届第一次全国人民代表大会通过决议，撤消能源部，第三次成立电力工业部。国务院批准的组建电力部的指导思想是："政企职责分开，大力简政放权，由部门管理转向行业管理，加强规划、协调、监督、服务职能；精简内设机构和编制，合理配置职能，提高宏观管理水平；实事求是，平稳过渡，合理分流富裕人员。"要求在坚持"政企分开，省为实体，联合电网，统一调度，集资办电"和"因地因网制宜"的方针指引下，下放和转移对企业人、财、物及经营管理的职能，加强宏观管理的职能，由于国务院批准的文件明确要求支持办好五大电力集团，各电管局和省电力局仍维持现行体制，所以在电力工业部时期，电力工业体制改革没有显著的变化。电力工业部成立后，根据国家体改委等部门有关股份制企业试点办法的规定，于1993年9月印发了《电力行业股份制企业试点暂行规定》，规定明确电网企业和发电企业都可以进行股份制改造，具备条件的经主管部门同意后，可以到国（境）外发行股票，债券；但电网公司（指发、供电一体的电力企业）实行股份制应以公有制为主体，保证电力集团公司、省（区、市）电力公司在企业中的控股地位。

（2）1994年实施的财税体制改革，统一了税制，确定了中央和地方税种划分，奠定了中央财力权威，伴随中央财力权威的确立，一方面以两大电网企业和五大发电集团为代表的中央电力企业获得了有力支持，发展迅速;另一方面代表地方利益的地方政府与中央政府和中央企业之间的利益协调也愈加困难。由于电源的开发运营和电网的建设运营，以及电力资源的配置主要或几乎全部由中央电力企业负责，而电力作为二次能源，其依托的一次能源、资源却均位于地方，这就造成在计划体制下，电力行业的成本收益在中央和地方间的利益分配不公。

（3）90年代中期，中国开始推进电力市场化进程。电力改革的推进首先得益于当时广泛推进的国企改革浪潮。直到当时，中国电力行业仍基本由政府直接办电，在中央层面即由电力工业部负责，在地方由各级电力局负责。得益于其他行业的国有企业改革经验教训和中央不断清晰的国企改革思路，特别是十四届三中全会确立的“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”标志国企改革进入制度创新阶段。这也促使电力行业在少走弯路的情况下，实现了办电主体由政府向企业的转变。

（4）1997年国家电力公司正式挂牌，在经历了一年多的双轨运行后统一完成了形式上的政企分开。同时，这一改革还得益于财税体制的重大变革。这一年实现了全国性电力平衡，此后经历过短暂的区域性缺电外，电力供应持续充足，并逐渐过剩。

（5）2002年4月，国务院发布《电力体制改革方案》(5号文件)，电改大幕正式拉开，按照厂网分离的改革目标，国家电力公司被拆分为5大发电集团和国家电网、南方电网两大电网公司。这在中国电力改革进程中具有里程碑式的意义。这不仅仅是因为它提出了厂网分离、主辅分离和独立监管等重大改革政策，更是因为它顺应了整体经济体制转型的浪潮，正式确立了中国电力市场化改革的独有特色，即国企改革红利与市场竞争红利的双红利路径。

（6）2003年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”（即国资37号文）。国资37号文认为，电力系统职工投资，“对职工参与公司治理、调动生产经营积极性，起到了一定的作用”，但问题明显，如“违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等”。

文件明确规定，“为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失”，须“暂停电力企业职工投资发电或电网业务的电力企业”，并做出五条严格规定。其中第四条明确指出，“违反国办发[2000]69号文件有关规定的投资和交易活动一律无效”。

国资37号文的第二条和第三条这两条规定要求，“暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业”；“凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。”

2003年，《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》（国办发[2003]62号）的实施，尽快按照“合理成本、 合理盈利、依法计税、 促进发展”的原则，制定独立的输配电价，提高输配电环节电价的比例，促进电网和电源的协调发展。

（7）2004年，国家电网公司的深化改革工作要求是：正确把握改革、发展和稳定的关系。同时，作为经营中央国有电网资产的国有企业，作为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，国家电网公司的深化改革必须纳入到国有资产管理体制改革的整体进程之中，纳入到国有企业深化改革总体安排之中，并使之与电力工业的发展相协调，与公司的发展战略相吻合，与内部经营管理工作相统一，充分发挥企业在改革中的主动性和能动性，面向市场转换经营机制，进一步加快体制创新、机制创新和管理创新的步伐，确保国有资产的保值增值。

（8）2005年末，中国电力改革体制领导小组召开了第8次会议，重点讨论“十一五”期间的电力体制改革思路。会议明确“5号文件”的改革方向和总体目标既定不变，“十一五”期间，要以输配分开为突破口，以区域电力市场建设为中心，积极培育市场主体，全面推进电价改革，加快政府职能转变，争取在“十一五”末初步形成有效监管下的公平竞争、开放有序的电力市场体系。

（9）2006年，国家启动第二次煤电联动，结果造成全国电价普遍上调。为进一步推进电改，国务院派出一位副总理亲自负责电力体制改革研究办公室来研究电力体制改革问题。而当时电监会和发改委已经在该年年中下达了各地测算输配电价格要求，并准备在华东电网以及广东电网首先实行输配电价格改革。

（10）2007年1月，国务院副秘书长尤权调任电监会，成为电监会第二任主席。尤权到任三个月后，电监会发布《电力监管年度报告(2006)》，报告第一次把矛头直指电网垄断，认为当前供电环节的特点是两大电网公司(指国家电网和南方电网)寡头垄断，普遍服务未完全实现，城乡与地区差异依旧存在，两大电网寡头垄断供电环节，配合产业调控的差别电价基本未得到执行。

2007年4月12日，国务院下发《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》，希望能进一步推动电改进程，并明确输配分离在“十一五”的前三年进行试点，要求在“十五”末完成输配分离改革。随后，电监会也把输配分开作为今后的工作重点之一。但随着2007年前后电荒蔓延，改革步伐大为放缓，而国网公司也找到了应付电荒而推迟改革的很好借口，垄断得以维持。

（11）2008年，输配体制改革终于在争议中再次被提上日程，国网公司也进一步加大了理论上的研究投入，包括资助国内某大型智库的经济学家和规制专家，连续发表输配电网自然垄断合理性的文章，支持输配一体化。国网公司旗下的智库国网北京经济技术研究院与这些学者合作建立了复杂的函数模型，分析输配分离改革造成的纵向经济损失。2008年，国家电网公司旗下的另一大智囊机构国网能源研究院也投入人力财力，进行一项电网功能和自然垄断属性的课题研究，试图证明输配分离的不利。该机构承担着国网公司的软科学研究及咨询服务，是国网公司综合性能源研究智库和交流平台。该课题研究的最终报告认为，电网是自然垄断属性的典型代表，这决定了电网应该实行垄断经营。报告重点强调，电网范围经营性决定了输配一体化经营更有利于降低生产成本，在我国现实国情下，实行输配一体化经营和实行大规模联网更有利于充分发挥电网功能。

（12）2000年10月国办发69号文有关规定，即文件第五条，则“除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外，停止其他任何形式的国有电力资产的流动，包括电力资产的重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等；凡项目未经国家批准，其已经变现所得的资金应停止使用并予以暂时冻结”。

三、2006年收购山东鲁能集团的两家民营企业的产权信息

2006年5月，北京首大能源集团有限公司和北京国源联合有限公司收购了鲁能集团91.6%的股份，共出资37亿元左右。这两个控股鲁能集团的新股东北京国源联合有限公司（增资后持股57.29%）、北京首大能源集团有限公司（增资后持股38.59%）均注册于北京。

（一）北京国源联合有限公司的产权信息

北京国源联合有限公司于2004年03月04日在北京市工商行政管理局登记成立。法定代表人李彬，公司经营范围包括项目投资及投资管理；研发、生产计算机软硬件等。原名北京空港天诚置业有限公司（下称空港天诚），2006年5月更名为国源联合，董事长从王鷷变更为彭少希，注册资金也从3000万元猛增至7亿元——这与鲁能集团6月宣布增资扩股后新晋股东的一期付款相当；三个月后，注册资金再度猛增至25亿元。

2006年间，北京国源联合有限公司入股鲁能前后股权变动频繁，几乎是每月一变，先后于2006年5月、6月及9月三度发生股权变更。最终，新时代信托投资股份有限公司（下称新时代信托）、大连通易新达科技有限公司（下称通易新达）各持股95％和5％。国源联合董事长最终由李彬出任，后者还出任鲁能集团新一届董事会董事。

2006年6月鲁能集团改制后，国源联合成为其第一大股东。此前2006年5月，原国源联合大股东北大星光集团有限公司将持有的2400万元股份（80％）全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司；另一股东北京财富房地产开发集团有限公司将持有的600万元股份（20％）全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司。随后增资，最终北京财富联合集团有限公司新增出资6.65亿元占95%，北京新景颐和出资3500万元占5%。公司名称由北京空港天诚置业有限公司变更为北京国源联合有限公司。

2006年6月，新大股东财富联合集团将全部股权转让给新时代信托投资股份有限公司，北京新景颐和也将其全部股权转让给中昌恒远控股有限公司。董事长由彭少希变更为李彬。同年9月，中昌恒远控股有限公司将所持全部股权（5%）转让给大连通易新达科技有限公司，注册资本增加到25亿元。至此，国源联合总股本为25亿元，新时代信托持股95%，通易新达持有5%。及此，市场强人“明天系”的影子开始出现。“明天系”曾是证券市场上赫赫有名的民营资本玩家——其核心企业明天控股有限公司发家于内蒙古包头市。

新时代信托由原包头市信托投资公司重组后于2003年重新注册登记而来，包头市绿远控股有限公司（下称绿远控股）控股58.54％。从公开资料看，绿远控股与“明天系”关系颇深，双方合作组建新时代证券公司，绿远控股出资1.3亿元为最大单一股东，但“明天系”旗下多家企业合并持股达到47%，实际控制新时代证券公司。直接持股国源联合5%的通易新达，在2004年4月后为绿远控股持股48.57%的大股东，实际上是新时代信托的间接最大股东。通易新达于2000年成立于北京，当时名为明天智胜软件科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司，肖出资1000万元，担任法定代表人，同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人。2002年12月，明天智胜更名为新易通软件科技有限公司，2005年12月迁址大连，并更为今名。

国源联合的股权结构调整落定，形成鲁能幕后大股东与“明天系”的合作格局：幕后大股东借新时代信托代持国源联合95%股权，并间接绝对控股鲁能，“明天系”则可借通易新达的5%进行持股。

（二）北京首大能源集团有限公司的产权信息

从公开资料上看，首大能源主营新能源与节能设备开发。成立后比较大规模的投资，是与北京自来水集团有限公司共同投资1.5亿元，组建延庆、怀柔、顺义等三家自来水公司。

在2006年5月到6月间当了一个月国源联合大股东的北京财富联合有限公司，成为首大能源控股86.7%的大股东。另一股东三亚新时代实业有限公司（下称三亚新时代）占股13.3%。

首大能源持有鲁能改制后约30%的股权。首大能源第一大股东财富联合1999年4月成立，原名北京君士世纪投资管理有限公司（下称君士世纪），注册资本为2000万元。从2001年至2006年，财富联合历经多次股权变更，注册资金从2000万元增至2004年的5亿元，2006年鲁能集团退股前后又有巨额增长，先是在2006年5月增至10亿元，7月又增至20亿元。

财富联合股权极为分散：上海泰丰投资有限公司占股15%，其法人代表戴云龙同时还担任另外两家股东三亚新时代实业有限公司（占14%）和海南首大置业有限公司（占6.75%）的法人代表；海南智远投资有限公司持股14.5%，其法人代表熊宏伟亦兼任另一持股13%的北京世纪雄鹰科技发展有限公司法人代表。此外，北京新景颐和房地产开发有限公司持股15%，其法人代表为彭少希；湖南运和科技有限公司6.75%，其法人代表为赵军山，天津新创投资有限公司占股15%，其法人代表为戴金彪。

国源联合与首大能源的股权链条多重交汇：新景颐和房地产开发有限公司，既为首大能源大股东财富联合的并列第一大股东，也曾经是国源联合的第二大股东，其董事长彭少希于2006年5月曾短暂出任国源联合董事长。此外，财富联合的各个股东之间，也有互相交叉持股的情况，例如上海泰丰持有新景颐和40％的股份，世纪雄鹰持有上海泰丰40％的股份。总体来看，股份主要在戴云龙、熊宏伟、戴金彪、彭少希和赵军山等人手中。

此外，首大能源与鲁能均为北京德源投资股份有限公司的重要股东。前者出资15亿，占26％，后者与旗下企业共同持股19.8％，其余股东均为信托投资公司。德源投资与鲁能共同参与云南雨汪煤电一体化项目。